Benjamin Camps
Product leader · Fintech & digital assets

¶ Notes · 2026-07

Un titre tokenisé n'est pas un crypto-actif (au sens MiCA)

Faut-il un agrément MiCA pour tokeniser des actions? Non. La première question d'un produit de tokenisation est juridique, pas technique: l'actif est-il un instrument financier? La réponse décide du texte applicable, du régulateur, et de toute la suite.

« On tokenise des actions, du coup il nous faut un agrément MiCA. » Tokeniser, c'est représenter un actif, ici des actions, par un jeton inscrit sur une blockchain. Et cette phrase, entendue régulièrement, est fausse. Elle coûte cher: elle envoie des équipes produit préparer le mauvais dossier d'agrément, pour le mauvais régulateur, avec le mauvais calendrier. Et la facture se paie en roadmap, donc en time to market.

Statuts réglementaires vérifiés au 16 juillet 2026. Les références complètes sont en fin de note.

Les deux textes en présence

Deux cadres européens se partagent le terrain. D'un côté MiFID II (directive 2014/65/UE), le socle qui encadre depuis 2018 les marchés d'instruments financiers: actions, obligations, parts de fonds, produits dérivés, la matière classique de la finance. La liste exacte est fixée par la directive elle-même (article 4, paragraphe 1, point 15, et annexe I, section C). De l'autre, MiCA (règlement (UE) 2023/1114, pleinement applicable depuis le 30 décembre 2024), qui encadre les crypto-actifs, définis très largement à son article 3, paragraphe 1, point 5: toute représentation numérique de valeur ou de droits pouvant être transférée et stockée au moyen d'un registre distribué. Le bitcoin, les stablecoins et les jetons d'usage en sont les exemples les plus courants, mais la définition attrape tout ce qui ne relève pas d'un autre texte.

La règle qui les articule tient en une phrase: MiCA ne couvre que les crypto-actifs qui ne sont pas des instruments financiers. Son article 2, paragraphe 4, point a), exclut expressément de son champ tout actif qui répond à la définition MiFID II. Et cette définition a été précisée par l'article 18 du règlement (UE) 2022/858: un instrument financier en reste un, y compris lorsqu'il est émis sur une blockchain. Autrement dit: la technologie ne change pas la nature juridique de l'actif. Une action reste une action, qu'elle vive dans un registre central ou sur une blockchain.

Le test à faire avant toute roadmap

La première question d'un produit de tokenisation n'est donc pas « quelle blockchain, quel prestataire, quelle architecture ». C'est une question de qualification:

Pour trancher les cas limites, l'ESMA (l'autorité européenne des marchés financiers) a publié le 17 décembre 2024 ses orientations sur la qualification des crypto-actifs en instruments financiers (ESMA75-453128700-1323, prises sur le fondement de l'article 2, paragraphe 5, de MiCA). Leur principe directeur: la substance prime la forme. C'est ce que l'actif fait qui compte, jamais son étiquette technologique. C'est le document à mettre entre les mains de l'équipe produit dès le premier atelier.

Deux qualifications, deux régulateurs de référence, deux dossiers d'agrément, deux architectures de conformité. Se tromper de branche au départ, c'est découvrir six mois plus tard que le dossier préparé ne correspond pas au produit.

Ce que disent les chiffres

Le régime pilote DLT illustre l'exigence du versant instruments financiers: d'après le rapport remis par l'ESMA en juin 2025 au titre de l'article 14 du règlement, seules trois infrastructures de marché DLT étaient autorisées en Europe au 31 mai 2025, pour une activité encore marginale, et l'ESMA propose d'amender le régime pour le rendre permanent et plus attractif. Le registre officiel, mis à jour en janvier 2026, en compte désormais six, dont une en France (LISE, autorisée par l'ACPR le 13 octobre 2025): la dynamique s'accélère, l'ordre de grandeur reste le même. En face, côté MiCA, la liste blanche de l'AMF (le registre public des acteurs autorisés) recense au 16 juillet 2026 167 PSCA autorisés à opérer en France, dont 32 agréés par l'AMF elle-même, le reste opérant grâce au passeport européen (un agrément dans un État membre ouvre l'accès à tous les autres). Six acteurs d'un côté de la frontière, 167 de l'autre: la tokenisation d'instruments financiers reste un terrain de spécialistes, très loin de la volumétrie des services crypto sous MiCA.

Pourquoi c'est une question produit, pas seulement juridique

Cette frontière détermine des choix très concrets côté produit: quel parcours d'onboarding, quelles obligations de reporting, quelle ségrégation des avoirs (la séparation stricte entre les actifs des clients et ceux de l'entreprise), quels partenaires d'infrastructure sont même éligibles. Un product manager qui découvre la qualification de son actif après avoir figé son architecture a construit sur du sable.

Mon expérience opérationnelle est du côté crypto de la frontière: custody MPC (la conservation de crypto-actifs sécurisée par calcul multi-parties), flux on-chain, Travel Rule (l'obligation de faire voyager l'identité de l'émetteur et du bénéficiaire avec chaque transfert), dossiers CASP. Le post-trade titres institutionnel, lui, est un métier à part entière, avec ses praticiens. Mais la frontière elle-même, tout responsable produit qui touche à la tokenisation doit savoir la tracer, parce que c'est elle qui décide de tout le reste.

Sources

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